更新至2024年12月

在菲律賓投資可以設立獨資個體戶(DTI Business Name)丶合夥丶非股份公司丶股份公司(SEC Stock Corporation，在其他國家稱為股份有限公司)丶分支機構(分公司)及代表處等。本所嚴格把控菲律賓公司注冊的各個細節(jié)，確?？蛻粼诜坡少e的投資可以合規(guī)運作，請參本文說明公司注冊的重要法律規(guī)范以及申請流程。

*菲律賓商業(yè)登記簡介及代辦服務報價 (如內(nèi)地IP無法讀取，歡迎來信索取)

*菲律賓公司法 (如內(nèi)地IP無法讀取，歡迎來信索取)

*菲律賓第12版(2022年6月頒布)外商投資負面清單 (如內(nèi)地IP無法讀取，歡迎來信索取)

所有者對公司的所有債務承擔全部責任。換句話說，所有者和獨資個體戶是同一實體。獨資個體戶與一人公司(OPC)是完全不同的法律概念。

合伙有兩種：普通合伙和有限合伙。在普通合伙制中，合伙人對公司的債務承擔無限責任。在有限合伙中，一些合伙人將承擔無限責任，而另一些合伙人承擔的責任僅等于其出資額。如果合伙企業(yè)的實收資本超過3,000披索，則需要在證券交易委員會(SEC)注冊。菲律賓允許外國人以合伙形式擁有最多40％的所有權。合伙與合資公司是完全不同的法律概念，合伙較不常見。

根據(jù)2019年最新修訂的菲律賓公司法，公司組織除一人公司(OPC, One Person Corporation)以外，由最少2名股東和最多15名股東持股。每個董事及發(fā)起人必須至少持有公司一股的股份，其責任僅限于其認繳的股本總額。公司組織在法律上被視為與擁有公司的股東，法人格不同，因此股東的責任有限。

公司設立時全體發(fā)起人認繳資本不得低于授權資本的25%，實繳資本不得低于全部認繳資本的25%。除特殊行業(yè)外(如：金融、保險、安保、電信、勞務派遣等)，對外籍占股低于40％的公司註冊資金并無要求，如超過40%，則實繳註冊資金不得低于20萬美金。 除資本額的限制外，外商在菲投資在行業(yè)別及股權比例也有限制，具體可以參考菲律賓第12版(2022年6月頒布)外商投資負面清單。

公司組織在分類上，按照股份的有無可以區(qū)分為股份公司(Stock Corporation)及非股份公司(Non-stock Corporation)；按照國籍區(qū)分，可以分為外籍公司(外籍持股超過40%)及菲籍公司(外籍持股在40%以下)

股份公司：

性質相當于外國公司在菲律賓的“子公司”，屬于獨立的公司主體，債務責任由菲律賓子公司承擔。

非股份公司：

非股份公司不會向其成員發(fā)行股份，因為該實體的存在是為了慈善，教育，文化或其他等效目的。公司名稱可以“基金會”作為公司名稱的后綴。某些經(jīng)認可的非股份公司，在符合規(guī)定的情況下，可對收受的捐贈等所得免徵所得稅。

外籍公司：

外籍公司與股份公司除了外資持股超過40%之外，并無其他區(qū)別。外籍公司如涉及某些特殊行業(yè)，按照菲律賓法規(guī)無法申請相關牌照，且外籍公司不能在菲律賓購買土地及帶地房產(chǎn)。

菲籍公司：

菲籍公司與股份公司除了外資持股在40%以下之外，并無其他區(qū)別。菲律賓在許多法規(guī)的限制下，某些特定的業(yè)務專案，政府只核發(fā)相關牌照給菲籍公司，具體可以參考憲法、外商投資負面清單、電信法、金融法及公共服務法等。

股份公司(Stock Company)是最常見的企業(yè)組織，以下詳細介紹股份公司的設立程序：

下圖左至右依序為公司合規(guī)三大證：SEC公司註冊證(外資佔股超過40%背景顏色為橙色; 反之則為綠色)、BIR稅務登記證(即BIR Form2303)、營業(yè)執(zhí)照(又稱Business Permit或Mayor Permit)。其中，營業(yè)執(zhí)照由市政府(Cityhall)核發(fā)，根據(jù)公司的登記地址坐落城市，每個市政府會有不同的營業(yè)執(zhí)照樣式。

除了設立流程之外，投資人最關心的問題還有：

>> 股東本人不在菲律賓，是否仍可以完成菲律賓公司注冊？>> 外國人占股超過40%，真的要匯款20萬美元到菲律賓嗎？有沒有方式可以不匯入資本金？>> 文件是否需要經(jīng)過公證或雙認證？ (詳細內(nèi)容可以參考: 海牙公證(Apostille)與特別委任授權書(SPA) — 使文件在菲律賓發(fā)生法律效力)>> 公司秘書及司庫(財務秘書)必須要用菲律賓人代持嗎？>> 公司的注冊地址可以放在住宅區(qū)嗎？>> 公司設立完成后，必須開始每月報稅做帳嗎？>> 每年需要換發(fā)執(zhí)照嗎？每年還有哪些合規(guī)事項要完成？如您有以上疑問，歡迎咨詢!

除了設立股份公司的形式外，也可以通過以下形式在菲律賓開展業(yè)務

分公司/分支機構(Branch Office)：

這是一種由外國公司的總部在菲律賓SEC獲得許可的分支機搆，并且可以從菲律賓獲得收入和開具正式發(fā)票。不具獨立的法人格主體，債務責任由外國公司完全承擔。實收資本最低為200,000美元(等值披索)，除非其業(yè)務是出口至少60％來自菲律賓的產(chǎn)品/服務到海外市場。

菲律賓SEC對分公司的設立有非常高的財務要求(請參下圖)。負債權益比(Debt to Equity Ratio)必須低于33.33%，此指標是衡量公司的負債金額與權益資金之相對比重，又稱之為杠桿比率(Leverage Ratio)，負債權益比越高，公司資金來源越依賴負債，自有資金就越少，對債權人而言，較無保障。分公司設立時必須出示經(jīng)公證的會計師簽注財務報表。

代表處(Representative Office)：

代表處是外國公司總部與在菲律賓的客戶之間的聯(lián)絡處，因此代表處無法在菲律賓開具正式發(fā)票，也無法從菲律賓獲得收入，并且可以開展的業(yè)務類型有限。不具獨立的法人格主體，債務責任由外國公司完全承擔。實收資本最低為30,000美元(等值披索)。缺點為每年須匯入最少30,000美元(等值披索)以維持合規(guī)狀態(tài)。

菲律賓SEC對代表處的設立有較低的財務要求(請參下圖)，資產(chǎn)負債比(償債能力比)必須低于100%，亦即總資產(chǎn)必須高于總負債。即使實務上，企業(yè)的資產(chǎn)負債比率一般認為在50%以下較安全，超過70%代表財務風險極高。代表處設立時必須出示經(jīng)公證的會計師簽注財務報表。

不同企業(yè)組織形態(tài)之間的區(qū)別：

（1）分支機構(分公司)、股份公司(子公司)、代表處

Note：公司法第24條強制股份公司設立的高管人員(Corporate Officers)僅公司秘書(Corporate Secretary)必須擁有菲律賓國籍，其余職位包括司庫(Treasurer)均可由菲律賓居民擔任；取得菲律賓永久居留權及工作簽證者，視為菲律賓居民。

（2）獨資(個體戶/商號)、股份公司、一人股份公司

A. 企業(yè)所得稅(Corporate Income Tax) – 菲律賓國會通過稅務改革(TRAIN法案及CREATE法案)降低CIT稅率至25%，總資產(chǎn)不超過 1億比索(PHP)且年度應稅凈收入總額不超過 500萬比索(PHP)的公司，CIT降低至20%。菲律賓投資委員會(BOI)及經(jīng)濟區(qū)管理局(PEZA)在特定條件下，提供外商投資免稅優(yōu)惠，詳細內(nèi)容可以參考下方文章：https://fullhouseph.com/2023/02/07/philippine-boi-peza

B. 最低公司所得稅(MCIT) – 如果MCIT大于CIT，則應在運營后的第四個納稅年度繳納MCIT稅款，MCIT稅率為2%，稅額計算是依據(jù)年度凈收入(annual Gross Income)。

C. 不當累積收入稅(IAET) – 不當累積收入稅具有懲罰性質，其意在鼓勵公司向其股東分配利潤，而不是以累積利潤不作分配的方式避免繳納股息稅。因此，菲律賓向公司不當累積的應納稅收入徵收10%的不當累積收入稅。

D. 增值稅(VAT) – 進行銷售、交換、兌換、租賃貨物或財產(chǎn)、提供服務，以及在貿(mào)易或商業(yè)活動中進口貨物的任何實體，均須以12%的稅率繳納增值稅(Value-added Tax)。

E. 印花稅(DST) – 針對部分交易及合約須繳納印花稅(Documentary Stamp Tax)。公司設立過程，稅額最大的項目即為 “新股發(fā)行之印花稅”)。詳細規(guī)定可以參考稅務局(BIR)網(wǎng)站 https://www.bir.gov.ph/index.php/tax-information/documentary-stamp-tax.html

F. 預扣稅(WHT) – 不同交易內(nèi)容，會有不同的預扣稅率(Withholding Tax)。詳細規(guī)定可以參考稅務局(BIR)網(wǎng)站。

Copyright 菲律賓和府法律事務所 – All rights reserved

Email: [email protected]

Mandarin Associate - Full House 檢視更多文章